读者：王清源

　　FT中文网编辑：

　　拜读了郑言先生《八问“东新恋”反对者》的文章后，我有些疑问忍不住想提出来，请大家给予指教。

　　其一，东航卖给新航了吗？“根据东航与新航之间的协议，双方拟通过一定的股权安排，结成战略合作伙伴关系。但在不少报道中，战略合作却演绎成东航被卖给了新航。

　　很大程度上，我认为这是有关参与方在误导舆论。根据中国现有法律规定，外商投资公共航空运输企业，应当由中方控股，一家外商(包括其关联企业)投资比例不得超过25%。

　　新航和淡马锡一共拟购入东航24%股权，而作为国有控股股东的东航集团仍将持有东航51%的股份。因此，怎么能说东航被卖给了新航呢？照此逻辑，国航早被卖给了国泰，海航则被卖给了索罗斯。

　　首先我暂时假定不知道谁在误导舆论，当一方在误导舆论的时候，另外一方干什么去了？看着舆论的自由发展？不做澄清？不积极表态？按照上篇文章中所说的，东新失恋谁是输家？

　　我们不妨细细推敲：(1)假如是正常思绪，看完文章后首先认为是国航误导，那么国航误导的出发点是什么？不是利益驱动是什么？按照文章的意思来看，应该是阻止新东恋，但真正能够阻止新东恋的是股东大会(此时国资委表示中立)。

　　请问：股东大会不知道中国相关法律规定的条款吗？难道股东们都是法盲？收购与融资，在新航方案中难道没写的明明白白？所以此论点的关键成功因素是，假定股东大会人员都是集体的法律文盲。

　　(2)逆向思维——东航误导。东航为啥要误导舆论？对其本身有利益才是根本。舆论起来了，新的资本和管理要进来了，那公司以后发展不是大大地有？股票升值，升值，再升值……东航的嫌疑证据比较充足，有动机，利益驱动，可以使股票大涨。事实证明，东航的股票的现在的价格就是证据。

　　(3)最后一个就只剩下新航了。为啥呢？名利？当新航高调与东航接触的时候舆论就已经在“风声水起”了，强势进一个新的环境和市场，最好的一个办法莫过于此。

　　其二，东航在贱卖国有资产吗？此次东新合作，最受非议的是东航向新航及淡马锡定向增发H股的价格——每股3.88港元的发行价，被扣上了贱卖国有资产的大帽子。

　　我希望从市场的角度分析一下价格高低之虚实。从东航A股和H股的市价来看，每股3.88港元的价格确实偏低。东航在与新航谈判合作时，的确可能忽略了东新合作谈判成功会对其市场价值产生重大影响这个因素，而在合同中对上述变化考虑未及。如果在协议中加入了相应的价格调整规定，东航势必能更有力地捍卫自己的引资立场。

　　然而在另一面，是谈判期间东航经营状况并不理想，让新航接受价格调整条款并非易事。

　　更为重要的是，东航股价飚升(东航A股价格从2006年底不足4元上升到2007年9月近24元；同期H股从1.5港元升至近10港币)，最重要的一个因素正是新航的入股消息。市场认为新航入股，会使东航在资金及管理上大为受益，以致对东航未来的基本面评价发生了根本性变化。

　　而中小投资者，其实已经从新航入股中获得了公司未来成长能力的收益。如果东新合作能考虑到人民币汇率升值以及中国航空运输市场未来发展因素，适当调整入股价格，平衡各方利益，才能实现多方共赢。贱卖不贱卖的呢先不算，先说说在一个重大的合作项目中，合同的条款都是经过慎重甄核过的，每一条、每一句都是审了再审，以防有漏洞或者是表示模糊引起双方争议。

　　就此只有两种解释：1.东航的法务部门人员集体失职，或者相关水平不过关；2.是有意为之。到底是1还是2，很简单的一个判断，看东航的以往的法务事情有没有重大的失误就可以了。

　　现在我们简单核算下：10-3.88=6.12港元(假定人民币=港币，虽然现在人民币较港币有价值)，24%的东航股份有多少？再加上现在人民币正在逐步升值。现在可以做个概算，最少十亿以上，先不说新航后续收益怎么样，就这刚合作就立刻升值200%的投资，当然值得。

　　假如白白流失了几十亿的资产，这都不算贱卖的话，我真的不知道什么是贱卖了，也许是咱们现在小农思想泛滥？还是太小家子气？

　　其三，东航出卖了行业利益吗？东新合作引起的另一个批评是东航引狼入室，把新航引入中国最具发展潜力的门户复合枢纽上海，出卖了行业利益。

　　这样的评述显然是站不住脚的。首先，东新合作涉及的入股比例是符合中国对外商投资民航业的政策规定的，同时也符合目前国际双边航空运输关系中关于所有权和控制权的规定。

　　如果新航取得了东航的实际控制权，比如在董事会取得否决权或者决定权，则就违反了有关的法规。

　　其次，对于另一个涉及行业利益的问题——新航入股东航后，是否可以利用上海从事前往欧美的第5业务权，也应该客观全面地分析。

　　入股东航后，新航的确可能利用上海从事前往北美的第5业务权。目前新航通过南京、厦门和天津从事前往美国货运第5业务权，取得了中美双边货运市场份额的4.3%(2007年前6个月数字；2006年份额为5%)。如果新航能够在上海从事前往美国的第5业务权，的确可以帮助其取得更多的中美双边航空运输市场份额。

　　问题在于，在中国国际航空运输市场需求日益增长的情况下，为什么中国的航空公司不能有效地占有市场？中国航空运输企业并没有通过增设长程国际航线的方式抢占有发展潜力的国际市场，而是热衷于开设前往日韩等地的短途国际航线，向对方的枢纽机场输送客源，使自己在某种程度上沦为日韩航空公司的支线航空公司，分流了包括中美双边航空运输市场在内的长途客源。

　　是否能说中国的多数航空运输企业都在出卖行业利益呢？

　　第三，如果东新合作使新航可能利用上海从事第5业务权是出卖行业利益，那么英资企业国泰通过收购港龙取得了内地与香港之间的客货业务权，相关的内地航空公司是否也违反了中国目前在双边航空运输体制中关于所有权和控制权的原则？国泰因而可以利用北京从事前往北美和欧洲的第5业务权，这算不算行业利益被出卖？

　　行业利益，是说的整个行业的正当利益，不是说现有的利益，这种说法也明显是有误导舆论的嫌疑。一个公司以贱卖几十亿资产的代价来引进外资和合作伙伴的话，这跟我们日常外贸中的以低成本倾销有什么区别？倾销是正当的竞争？

　　其四，国航为什么不提出正式的竞价方案？当去年9月21日国泰在香港临时停牌，中港两地闻说国航、国泰将联手与新航竞争入股东航时，我也曾为此欢呼，认为中国民航企业终于迎来了通过资本市场进行重组的时代。

　　但是随着时间的推移，直到东新合作被股东否决，东航和东航的股东们还是没有看到国航方面的正式竞价方案。这让人不由起疑。如果国航果真有意并购，为什么不把正式方案提交1月8日的股东大会，让股东去评判两个方案的优劣？为什么1月6日，国航通过子公司只拿出了一个除可能出价外不包含任何具体内容的建议？虽然据称股东否决两周后，国航即有具体方案奉上。

　　上述竞技并不符合Fair play的精神，达到目的却胜之不武。商场如战场，这是老祖宗都说了几千年的话了，现在你说在商战中胜之不武？那要说是胜之要武的话，那该是怎么样的方式？像西方骑士的精神，你来我往的光明正大地走上几个回合？

　　在商业竞争中，只要手续合法，做法合法，怎么胜利那是策略和实力的象征。不知道是一些人受西方的骑士精神影响深入还是该认为是要我们的脑神经集体抽筋？

　　其五，中国民航已经市场化了吗？

　　东新合作事件前后可以深切地感受到中国民航离真正的市场化还有距离。东航、国航尽管都已经在海内外上市，却还谈不上是真正意义上的现代企业。

　　自从国航表示将与新航竞争入股，东航不是积极开展市场公关和股东危机公关，而是积极进行政府公关，试图以行政的方式来解决本应该由市场解决的问题。而股东大会表决之后，东航高层关于“乖儿子”和“不听话的儿子”言论，使人感到中国的民航企业依然留恋往昔“一言堂”的家长制时代，不愿面对残酷的市场竞争。

　　而国航的做法与其挂旗航空公司的地位也相去甚远。“贱卖国有资产”、“出卖行业利益”等指责，在目前国内贫富差距拉大、人们痛恨国有资产流失的背景下，立竿见影。

　　试问，上述言论与文革时攻击对手反对毛主席、里通外国有何不同？从开始不让市场发挥作用，到后来的沉默以及最后中立的姿态，国资委扮演了一个不甚积极的角色。

　　如果国资委一直秉持中立态度，东航就不会总是幻想依靠行政方式阻止国航搅局。而国资委态度的变化对中小股东的影响也不容忽视，需知中国股民或“中国股”的投资者具有相当高的政治敏感性。

　　此次事件表明，目前中国民航业独立的企业制度尚需完善，有效的市场竞争并没有真正形成，规范的政府职能仍待明确，健全的法制体系依然缺失。

　　中国政府还应积极完善市场建设，推进市场化水平，为民航企业培育良好的市场环境，使其在市场竞争中提高效率。在我的印象里，中国的每个行业都好象是不怎么完善的，管理也是都需要加强的，如果说非要指责的话，估计着，就连中国政府都得一起挨批斗。

　　其六，中国民航运输企业首先应该做强还是做大？此次国航阻止东新合作的另一个理由是不利于国内航空公司的做大做强。

　　其实航空运输经济学已经证明，规模经济在航空运输业是不明显的。20世纪80年代的一些实证研究表明，航空运输业规模报酬不变是主要的。90年代的一些研究表明，作为网络行业，航空公司存在范围经济、密度经济，同时还存在先行者优势，即经验经济，或者说学习效应。

　　也就是说，引起航空公司长期平均成本下降的主要因素不是规模。因此，航空公司不应一味通过规模进行扩张，规模急剧扩张反可能使自己陷入泥潭，这在欧美已经是有先例的。包括国航、南航以及上航在内的国内航空公司在2007年纷纷加入航空公司国际战略联盟，除了规避现有的规制、顺应需求等原因外，很重要的因素就是供给层面的弱规模经济，导致需要借助联盟建立全球性的航线网络。

　　而按《航空公司商务》杂志数据，早在2006年，中国三大航空公司的机队规模和旅客人数都已经进入全球最大20家航空公司的行列，而净利润率排名却没有进入前30名——除了国航排在第35位，南航和东航都在前80名以外。

　　因此，中国航空公司目前最急需解决不是规模问题，而是做强问题。由于我国航空运输企业管理水平都还有待提高，规模过大产生的“大企业病”将不利于行业持续健康发展。

　　所谓的“超级承运人”是不存在的，也不可能存在。中国航空公司应向全球网络型承运人的目标发展。不错，做强还是做大？一直都是比较有争议的，顺文章的思路，不让新东相恋就是不让中国的航空业做强，不做强的话就是做大也做不好，这个逻辑我怎么想怎么感觉到中国的那个天要塌陷了的语言呢？最好的不一定就是适合自己的。这话，不止一个人说，一个国家说。东新结合就一定会使中国航空业做强起来？这个是不是太夸大东航在中国的地位和神话新航的嫌疑？虽然外来的和尚的经念得确实不错，但神话和对自己的贬低都是一种不正常的现象。

　　其七，中国民航业重组是否应引进外资？这个“古老”的问题其实在这里根本不用讨论。十七大已经做出了继续“坚定不移的坚持改革开放”的结论。尽管民航运输业在一定状况下具有国防安全的功能，但在和平时代，其根本作用还是作为国民经济和社会发展的基础设施。

　　在全球化的时代，中国民航企业更应该参与世界经济的大循环，闭关自守是没有出路的。十余年来，东航、南航和国航先后在境外上市，国航更是在2006年引入国泰作为战略投资者，海航也吸收了部分外资。这些外资的引入对中国民航业发展起到了积极作用。未来民航企业的重组也需要在符合法律规定前提下，允许外资积极参与。这个问题作者自己就已经罗列了国内航空业的对外合作，按照愿意是不是不跟新航合作就不带表中国不跟外资合作？新行就代表外资？这个逻辑对吗？

　　其八，中国民航业重组是否应该考虑反垄断问题？

　　国航搅局东新合作的过程中，一个真正的问题反而少有人提及，那就是垄断。国航提出目前行业内过度竞争，不存在垄断。

　　从产业经济学的角度看，“过度竞争”是一个伪命题。“过度竞争”只说明市场的退出机制或者市场规则及其监管有问题，而不是竞争的问题。在一个进出有保障的、市场规则健全并得到执行的市场，过度竞争是不可能存在的。　

　　假如，我也是提出一个假命题，中国的航空业像作者说的那样，我不仅想问句，咱们都这样好了，干啥还要找人合资啊，难道嫌自己国内市场自己分不完这个蛋糕？但也不对啊，既然都已经那么完善和规范了，那肯定是发展成熟的行业了，找外人来抢一块蛋糕，是我们的脑袋被人敲了还是我们继续在神话外面的东西？

　　航空运输经济学理论的实证表明，判断航空运输市场是否存在垄断，不能从整个市场系统来判断，对不同城市在并购后的集中程度和集中提高程度都必须一一单独加以考虑。

　　此外，航空公司在枢纽机场的支配地位也可能造成垄断。在这个意义上，国航与东航战略合作，极可能导致某些城市对市场和枢纽机场的垄断问题。因此，中国三大航空公司之间未来可能的重组行为也应纳入反垄断审查的范畴，以保护消费者利益。

　　我也学过经济学，不过没学过航空经济学，但按照愿意来思考，你要有犯罪的嫌疑了，我就要开始查你，开始审核你，这个和美国的先法制人有啥区别？

　　幸好，我也学过经济法和法律，哪个国家的法律中也没规定说是因为你要有嫌疑了，我就开始调查审核你？法律从来都是相信事实依据和动机依据的。对于以上的疑问，不是说鼓励国内合作，也不是说不支持内外联合，关键是在怎么样的一个平台中互相合作才能更好的发展。外面的是和尚，里面的也是和尚，没有神，我们都是人，也都是和尚。